Status prawny
Drukuj

Dolnośląska Agencja Rozwoju Regionalnego S.A. w Szczawnie-Zdroju

jest spółką akcyjną utworzoną 1 czerwca 1991 roku, w celu wspierania społecznej i ekonomicznej transformacji regionu wałbrzyskiego, restrukturyzacji jego gospodarki oraz rozwoju przedsiębiorczości.

 

STATUT
Dolnośląskiej Agencji Rozwoju Regionalnego Spółka Akcyjna
z siedzibą w Szczawnie-Zdroju

 

I. Postanowienia ogólne

§1

Firma spółki brzmi Dolnośląska Agencja Rozwoju Regionalnego Spółka Akcyjna. Spółka może używać nazwy firmy w skrócie: DARR S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

§2

Siedzibą spółki jest miasto Szczawno-Zdrój.

§3

Czas trwania spółki jest nieograniczony.

§4

Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.

§5

Spółka może prowadzić oddziały, filie, zakłady i inne placówki oraz uczestniczyć w przedsięwzięciach wspólnych, spółkach i powiązaniach gospodarczych w kraju i za granicą.

 

II. Przedmiot Przedsiębiorstwa spółki

§6

Przedmiotem przedsiębiorstwa spółki jest:

  1. Działalność w zakresie wspierania rozwoju gospodarczego Dolnego Śląska, restrukturyzacji, naprawy i rozwijania przedsiębiorstw oraz w zakresie wspierania działalności gospodarczej podejmowanej przez mieszkańców Dolnego Śląska,
  2. Organizacyjne i finansowe wspieranie podmiotów gospodarczych w zakresie wdrażania nowych technologii i rozwijania innowacyjności,
  3. Prowadzenie działań informacyjnych, promocyjnych i doradczych w zakresie transferu innowacyjnych technologii w sektorze małych i średnich przedsiębiorstw,
  4. Wspieranie poszukiwania komercyjnych zastosowań i komercjalizacji wynalazków, innowacji i odkryć naukowych w środowiskach akademickich i naukowo- badawczych,
  5. Wspieranie przedsięwzięć i inwestycji proekologicznych oraz proinnowacyjnych,
  6. Przygotowywanie opracowań na bazie prowadzonych studiów nad efektami restrukturyzacji i rozwoju gospodarki Dolnego Śląska,
  7. Promocja działalności gospodarczej, organizacja spotkań, targów i wystaw oraz współpracy gospodarczej z zagranicą,
  8. Prowadzenie działalności na rzecz integracji europejskiej, współpraca z przedstawicielstwami instytucji Wspólnot Europejskich w Polsce, wdrażanie w regionie dolnośląskim programów pomocowych Unii Europejskiej,
  9. Prowadzenie banku informacji gospodarczej, w tym o możliwościach wykorzystania bazy przemysłowej i turystycznej regionu dolnośląskiego,
  10. Prowadzenie doradztwa ekonomiczno-finansowego i prawnego, oraz działalności agencyjno-przedstawicielskiej w sprawach gospodarczych i finansowych,
  11. Prowadzenie działalności szkoleniowej, promowanie i wspomaganie edukacji młodzieży i dorosłych,
  12. Prowadzenie działalności produkcyjnej, usługowej, handlowej, w tym w zakresie importu i eksportu,
  13. Udzielanie pożyczek, gwarancji i poręczeń,
  14. Zarządzanie nieruchomościami oraz pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,
  15. Pośrednictwo w obrocie środkami trwałymi, wartościami niematerialnymi i prawnymi oraz papierami wartościowymi,
  16. Wynajmowanie pomieszczeń innym podmiotom do prowadzenia działalności gospodarczej,
  17. Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego i technologicznego, doradztwo i nadzór budowlany, realizacja zadań Inżyniera kontraktu, przygotowanie i realizacja inwestycji,
  18. Prowadzenie usług leasingowych i innych usług wsparcia finansowego,
  19. Prowadzenie działalności w zakresie pośrednictwa pracy, rekrutacji pracowników oraz bezpieczeństwa i higieny pracy,
  20. Działalność w zakresie wyrównywania szans osób zagrożonych wykluczeniem społecznym oraz wsparcie grup defaworyzowanych na rynku pracy, w tym osób bezrobotnych, niepełnosprawnych i osób 50+.

 

III. Kapitały i fundusze spółki

§7

W spółce tworzy się:

  1. kapitał zakładowy,
  2. kapitał zapasowy,
  3. kapitały rezerwowe na pokrycie szczególnych strat lub wydatków.

§8

Kapitał zakładowy spółki wynosi dziewięć milionów siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych (9.790.000,00 zł) i dzieli się na dziewięć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt (9 790 ) akcji imiennych podzielonych następująco :
               1025 akcji imiennych serii A po jeden tysiąc złotych każda akcja
               163 akcje imienne serii B po jeden tysiąc złotych każda akcja
               460 akcji imiennych serii C po jeden tysiąc złotych każda akcja
               677 akcji imiennych serii D po jeden tysiąc złotych każda akcja
               500 akcji imiennych serii E po jeden tysiąc złotych każda akcja
               1200 akcji imiennych serii F po jeden tysiąc złotych każda akcja
               200 akcji imiennych serii G po jeden tysiąc złotych każda akcja
               400 akcji imiennych serii H po jeden tysiąc złotych każda akcja
               5 165 akcji imiennych serii I po jeden tysiąc złotych każda akcja

§9

  1. Akcje serii A są uprzywilejowane w ten sposób, że każdej akcji tej serii przysługują trzy głosy.
  2. Akcje serii B, D, E, F oraz H są uprzywilejowane w ten sposób, że każdej akcji tej serii przysługują dwa głosy.
  3. Akcje serii C i serii I są akcjami imiennymi, pokrywanymi wkładami niepieniężnymi. Każdej akcji tej serii przysługuje jeden głos.
  4. Akcje serii G są akcjami imiennymi, pokrywanymi wkładami pieniężnymi. Każdej akcji tej serii przysługuje jeden głos.

§10

Celem spółki jest rozwój województwa dolnośląskiego i podnoszenie konkurencyjności jego gospodarki, przygotowanie przedsiębiorstw i struktur otoczenia biznesowego do współpracy międzynarodowej, zwłaszcza z instytucjami Unii Europejskiej, dostosowanie oferty małych i średnich przedsiębiorstw z Dolnego Śląska do wymagań rynku europejskiego oraz ułatwianie im dostępu do nowoczesnych, ekologicznych technologii produkcji i nowoczesnych metod zarządzania. Celem jest także minimalizowanie zagrożenia bezrobociem przez wspieranie inicjatyw gospodarczych tworzących nowe miejsca pracy, wsparcie dla samorządów zamierzających zracjonalizować zarządzanie mieniem komunalnym i przybliżenie dobrobytu mieszkańców Dolnego Śląska przez wspieranie wszelkich inicjatyw przynoszących pożytek regionalnej społeczności.

§11

Zysk netto osiągnięty w roku obrotowym, po pomniejszeniu o odpisy obowiązkowe, w całości pozostaje w spółce i służy realizacji zadań statutowych określonych w § 6 Statutu, zgodnie z celem spółki określonym w § 10 Statutu.

§12

Akcje imienne nie mogą być zamienione na akcje na okaziciela.

§13

W razie likwidacji spółki z majątku spółki pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli wypłaca się akcjonariuszom kwoty proporcjonalnie do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy.

§14

  1. Akcje są zbywalne. Zbycie lub inne rozporządzenie akcjami wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. Zamiar zbycia akcji należy zgłosić spółce nie później niż na 30 dni przed datą zbycia.
  2. Zbycie akcji podmiotowi konkurencyjnemu w stosunku do spółki, albo oddanie takiemu podmiotowi akcji w zastaw lub w użytkowanie, wymaga zgody spółki.
  3. Jeżeli spółka odmówi zgody na przeniesienie akcji winna wskazać innego nabywcę w terminie dwóch miesięcy od dnia zgłoszenia zamiaru zbycia akcji. Wskazany nabywca musi zawrzeć umowę kupna i uiścić cenę nabycia w terminie jednego miesiąca od daty zawarcia umowy sprzedaży. Po bezskutecznym upływie terminu do wskazania nabywcy albo terminu do uiszczenia ceny akcje mogą być zbywane bez ograniczeń.

§15

  1. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia nominalnej wartości dotychczasowych.
  2. Cenę emisyjną akcji ustala Rada Nadzorcza.
  3. Decyzje o prawie pierwszeństwa do objęcia nowych akcji podejmuje Walne Zgromadzenie.
  4. Podwyższony kapitał zakładowy spółki może być pokryty wkładami niepieniężnymi.

§16

Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego kwoty określonej przez Walne Zgromadzenie i nieodpłatne wydanie akcji dotychczasowym akcjonariuszom, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji.

§17

Kapitał zapasowy, przeznaczony na pokrycie strat bilansowych tworzony jest z odpisów z zysku, w wysokości 1/10 części zysku netto wykazanego w bilansie spółki, dopóki kapitał ten nie osiągnie 1/2 wysokości kapitału zakładowego.

§18

W spółce może być utworzony Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych na podstawie właściwych przepisów.

§19

Walne Zgromadzenie może zdecydować o podwyższeniu kapitału zakładowego przeznaczając na ten cel środki zgromadzone w kapitale zapasowym, w części przewyższającej 1/3 kapitału zakładowego

§20

  1. Akcje spółki mogą być umarzane.
  2. Akcje mogą być umarzane za zgodą Akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę za wynagrodzeniem (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody Akcjonariusza (umorzenie przymusowe).
  3. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
  4. Z wnioskiem o umorzenie dobrowolne swoich akcji występuje akcjonariusz. W takim przypadku Zarząd podejmuje decyzję w sprawie umieszczenia w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia podjęcia uchwały o umorzeniu akcji oraz uchwały o odpowiednim obniżeniu kapitału zakładowego, z tym jednak, że umarzanie dobrowolne akcji nie może być dokonywane częściej niż raz w roku obrotowym.
  5. Umorzenie dobrowolne akcji następuje na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna określać akcje ulegające umorzeniu oraz cenę i warunki zapłaty za nabywane przez spółkę akcje, które podlegają umorzeniu. Cena za akcje nabywane przez spółkę w celu umorzenia jest ustalana na podstawie bilansu za rok obrotowy poprzedzający Walne Zgromadzenie podejmujące uchwałę o umorzeniu akcji.
  6. Na podstawie uchwały, o której mowa w ustępie 5, spółka nabywa od akcjonariusza wskazane w uchwale akcje w celu ich umorzenia dobrowolnego.
  7. Umorzenie akcji bez zgody Akcjonariusza (umorzenie przymusowe) następuje na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia zawierającej uzasadnienie, przy czym umorzenie takie może nastąpić tylko w przypadku wystąpienia następujących okoliczności:

            a/ likwidacja bądź ogłoszenie upadłości Akcjonariusza
            b/ działanie Akcjonariusza na szkodę Spółki
            c/ podjęcie przez Akcjonariusza działalności konkurencyjnej wobec spółki.

  1. Umorzenie przymusowe następuje za wynagrodzeniem, które nie może być niższe od wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. Wysokość wynagrodzenia określa Walne Zgromadzenie.
  2. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego o łączną wartość nominalną umarzanych akcji.

 

IV. Organy spółki

§21

Organami spółki są:
    - Walne Zgromadzenie,
    - Rada Nadzorcza,
    - Zarząd.

§22

Walne Zgromadzenie może być zwyczajne i nadzwyczajne.

§23

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

  1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdań Rady Nadzorczej, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, a także udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
  2. podejmowanie uchwał o podziale zysku albo o pokryciu strat,
  3. zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa spółki,
  4. zmiana statutu spółki,
  5. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego spółki,
  6. połączenie lub przekształcenie spółki,
  7. rozwiązanie i likwidacja spółki,
  8. wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu lub nadzoru spółki,
  9. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
  10. tworzenie i likwidacja kapitałów rezerwowych,
  11. uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,
  12. uchwalanie zasad kształtowania wynagrodzeń oraz ustalanie indywidualnych wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej z uwzględnieniem obowiązujących przepisów prawa,
  13. uchwalanie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu z uwzględnieniem obowiązujących przepisów prawa, przy czym Walne Zgromadzenie ustala maksymalną wysokość wynagrodzenia członka Zarządu w części stałej i zmiennej lub przedział wynagrodzeń, określa cele zarządcze, wagi tych celów, a także ich kryteria dla części zmiennej wynagrodzenia. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do określenia indywidualnych wynagrodzeń członków Zarządu, uszczegółowienia celów, wag i kryteriów oraz świadczeń dodatkowych w ramach określonych przez Walne Zgromadzenie zasad kształtowania wynagrodzeń,
  14. wyrażanie zgody na:
  • a/ rozporządzanie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2016 r. poz. 1047), zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku:
    • a1/ umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:
      • rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony,
      • cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony,
    • a2/ umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:
      • rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony,
      • cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawartych na czas oznaczony,
  • b/ nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości rynkowej przekraczającej 100 000 000 złotych lub 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
  • c/ objęcie albo nabycie akcji innej spółki o wartości rynkowej przekraczającej 100 000 000 złotych lub wartość 10 % sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
  • d/ zbycie akcji innej spółki o wartości rynkowej przekraczającej 100 000 000 złotych lub 10 % sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
  1. wyrażanie zgody na zawarcie:
  • a/ umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 500 000 zł netto, w stosunku rocznym,
  • b/ zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w lit. a/,
  • c/ umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana,
  1. wyrażanie zgody na udzielenie pożyczki i na zaciąganie zobowiązań, w tym zawarcie umowy kredytu lub pożyczki o wartości przekraczającej kapitał własny,
  2. określanie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, wobec których Spółka jest spółką dominującą w rozumieniu ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tj. D.U. z 2017 r. poz. 1577), zwanej dalej: „Kodeks spółek handlowych” w sprawach: zawiązania przez spółkę innej spółki; zmiany statutu lub umowy spółki oraz przedmiotu działalności; połączenia, przekształcenia, podziału rozwiązania i likwidacji spółki; podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki; zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  3. ustalanie zasad zbywania składników aktywów trwałych z uwzględnieniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.

2. Przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:

  1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także sprawozdania finansowego za rok ubiegły,
  2. udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
  3. podjęcie uchwały o podziale zysku lub o pokryciu strat,
  4. rozpatrzenie sprawozdań Rady Nadzorczej z działalności i z wyników oceny sprawozdań Zarządu oraz wniosku o podziale zysku lub pokryciu strat za rok ubiegły,
  5. rozpatrzenie sprawozdania Zarządu za rok ubiegły, zaopiniowanego przez Radę Nadzorczą, o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem.

3. Przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mogą być inne sprawy wniesione przez Zarząd, Radę Nadzorczą bądź akcjonariuszy.

4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminie do dnia 30 czerwca.

§24

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z inicjatywy własnej lub na żądanie Rady Nadzorczej albo na pisemne żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 część kapitału zakładowego.

§25

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie wysłane listem poleconym lub pocztą kurierską, za pisemnym potwierdzeniem odbioru, co najmniej na dwa tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia.

§26

  1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, przy obecności na Zgromadzeniu akcjonariuszy reprezentujących więcej niż 50% kapitału zakładowego, chyba że Kodeks Spółek Handlowych lub Statut wymaga większości kwalifikowanej.
  2. Większości 3/4 głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy reprezentujących więcej niż 50% kapitału zakładowego wymaga podjęcie uchwały w następujących sprawach:
  • 1/ emisja obligacji,
  • 2/ połączenie spółki,
  • 3/ rozwiązanie spółki,
  • 4/ zbycie przedsiębiorstwa spółki,
  • 5/ zmiana Statutu.

§27

  1. Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje Członków Rady Nadzorczej spółki, w skład której wchodzi od trzech do pięciu członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
  2. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona przewodniczącego, jego zastępcę lub zastępców oraz sekretarza.
  3. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście.
  4. Członkami Rady Nadzorczej wskazanymi przez akcjonariuszy: Skarb Państwa, państwową osobę prawną lub jednostkę samorządu terytorialnego mogą być wyłącznie osoby spełniające wymogi określone w obowiązujących tych akcjonariuszy przepisach prawa. Osoby te nie mogą podlegać przesłankom wyłączającym ich powołanie do Rady Nadzorczej określonym w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa

§28

Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez Walne Zgromadzenie.

§29

  1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagany jest udział w głosowaniu większości członków Rady.
  2. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady uczestniczących w głosowaniu, z zastrzeżeniem postanowień § 31 ust. 2.
  3. W przypadku równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
  4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady, z zastrzeżeniem ograniczeń określonych w Kodeksie spółek handlowych.

§30

Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy wymienione w Kodeksie Spółek Handlowych, a ponadto:

  1. zatwierdzanie przedkładanych przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych,
  2. wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,
  3. ocena sprawozdań Zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy oraz wnioskowanie do Walnego Zgromadzenia o udzielenie członkom Zarządu spółki absolutorium z wykonania ich obowiązków,
  4. opiniowanie wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia strat,
  5. opiniowanie lub zatwierdzanie wniosków Zarządu w sprawie udziału w innych spółkach, wspólnych przedsięwzięciach i innych powiązaniach gospodarczych, z zastrzeżeniem postanowień § 23 pkt 14/,
  6. powoływanie członków Zarządu po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego i ich odwoływanie,
  7. przeprowadzanie postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na Członka Zarządu oraz ustalanie zasad i trybu przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego,
  8. kształtowanie wynagrodzeń członków Zarządu w ramach określonych przez Walne Zgromadzenie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu i udzielonego przez Walne Zgromadzenie upoważnienia,
  9. opiniowanie spraw wnoszonych przez Zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia,
  10. zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach członków Zarządu, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,
  11. zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
  12. zatwierdzanie regulaminu wynagradzania pracowników spółki,
  13. wyrażanie zgody na:
  • a/ rozporządzanie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2016 r. poz. 1047), zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 2,5% a nie przekracza 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 2,5% a nie przekracza 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku:
    • a1/ umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:
      • rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony,
      • cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony,
    • a2/ umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:
      • rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony,
      • cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawartych na czas oznaczony,
  • b/ nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej 2,5% a nie przekraczającej 100 000 000 zł lub 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
  • c/ objęcie albo nabycie akcji/udziałów innej spółki o wartości do 100 000 000 zł lub 10 % sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
  • d/ zbycie akcji/udziałów innej spółki o wartości nie przekraczającej 100 000 000 zł lub 10 % sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
  1. wyrażanie zgody na udzielenie pożyczki i na zaciąganie zobowiązań, w tym zawarcie umowy kredytu lub pożyczki o wartości przekraczającej 1/2 i nie przekraczającej kapitału własnego,
  2. wyrażanie zgody na zawarcie przez spółkę umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości darowizny przekraczającej 20 000 złotych i umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
  3. opiniowanie sprawozdań Zarządu o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem.

§31

  1. Zarząd spółki składa się z jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa pięć lat.
  2. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą większością 3/4 głosów przy obecności co najmniej 3/4 składu Rady.
  3. Pozostałych członków Zarządu Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje bezwzględną większością głosów.
  4. Członkowie Zarządu powoływani są po przeprowadzeniu przez Radę Nadzorczą postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na Członka Zarządu.
  5. Członkiem Zarządu może zostać osoba, która spełnia łącznie następujące warunki:
  • 1/ posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane zagranicą, uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych,
  • 2/ posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę lub świadczenia usług na podstawie innej umowy, lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek,
  • 3/ posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek,
  • 4/ spełnia inne, niż wymienione w lit. 1) – 4), wymogi określone w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych, i nie jest osobą, która spełnia przynajmniej jedną z poniższych przesłanek:
    • a) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,
    • b) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań,
    • c) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,
    • d) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grapy kapitałowej Spółki,
    • e) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności Spółki.
  1. Bez zgody udzielonej przez Radę Nadzorczą członek Zarządu nie może zajmować się interesami konkurencyjnymi w stosunku do spółki ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej.
  2. Członek Zarządu wykonuje swoje obowiązki wynikające z pełnionej funkcji na podstawie umowy o świadczenie usług zarządzania.

§32

  1. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych i niemajątkowych upoważniony jest samodzielnie Prezes Zarządu.
  2. Pozostali członkowie Zarządu upoważnieni są do składania oświadczeń majątkowych i niemajątkowych tylko we współdziałaniu dwóch członków Zarządu, lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

§33

  1. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
  2. Zarząd działa zgodnie z regulaminem uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

§34

  1. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności zastępca przewodniczącego albo inny członek Rady wyznaczony w drodze uchwały Rady Nadzorczej, dokonuje z upoważnienia Rady Nadzorczej wszelkich czynności związanych z umowami Spółki z członkami Zarządu, w których spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem postanowień §23 ust. 1. pkt 13/.
  2. W trybie określonym w ust. 1. dokonuje się innych czynności prawnych w ramach stosunków prawnych lub sporach pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu.

 

V. Rachunkowość spółki

§35

  1. Rachunkowość Spółki prowadzona jest zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami.
  2. Rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

§36

Zarząd Spółki jest zobowiązany:

  1. sporządzić sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego,
  2. poddać sprawozdanie finansowe badaniu biegłego rewidenta,
  3. złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty wymienione w pkt 1) wraz ze sprawozdaniem z badania,
  4. przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokumenty wymienione w pkt. 1) a także sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników ich oceny i zaopiniowane przez Radę Nadzorczą sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem.

§37

Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki, sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta oraz sprawozdania Rady Nadzorczej są udostępniane akcjonariuszom najpóźniej na 15 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

 

VI. Postanowienia końcowe

§38

  1. Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w sposób określony w obowiązujących przepisach prawa.
  2. Zbywanie przez spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości o wartości przekraczającej 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego odbywa się w trybie przetargu, chyba że wartość ta nie przekracza 20 000 złotych. Zasady zbywania składników aktywów trwałych określa Walne Zgromadzenie.

§39

  1. Likwidację prowadzi się pod firmą z dodatkiem „w likwidacji".
  2. Likwidatorami spółki będą członkowie Zarządu lub inne dwie osoby wyznaczone przez Walne Zgromadzenie.

 

 

WprowadziłAgata Rynkiewicz13.10.2011
ZaktualizowałAgnieszka Wender07.02.2018
Odpowiedzialny za treśćPrezes Zarządu DARR S.A.13.10.2011