Statut DARR S.A.

I. Postanowienia ogólne

Firma spółki brzmi Dolnośląska Agencja Rozwoju Regionalnego Spółka Akcyjna. Spółka może używać nazwy firmy w skrócie: DARR S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

 

Siedzibą spółki jest miasto Szczawno-Zdrój.

 

Czas trwania spółki jest nieograniczony.

 

Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.

 

Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć i likwidować oddziały, zawiązywać spółki, przystępować do spółek oraz ustanawiać przedstawicielstwa za granicą.

 

II. Przedmiot Przedsiębiorstwa spółki

Przedmiotem przedsiębiorstwa spółki jest:

 

1) Działalność w zakresie wspierania rozwoju gospodarczego Dolnego Śląska, restrukturyzacji, naprawy i rozwijania przedsiębiorstw oraz w zakresie podejmowania własnej działalności gospodarczej przez mieszkańców Dolnego Śląska,
 

2) Organizacyjne i finansowe wspieranie podmiotów gospodarczych w zakresie wdrażania nowych technologii i rozwijania innowacyjności,
 

3) Prowadzenie działań informacyjnych, promocyjnych i doradczych w zakresie transferu innowacyjnych technologii w sektorze małych i średnich przedsiębiorstw,
 

4) Wspieranie poszukiwania komercyjnych zastosowań i komercjalizacji wynalazków, innowacji i odkryć naukowych w środowiskach akademickich i naukowo- badawczych,
 

5) Wspieranie przedsięwzięć i inwestycji proekologicznych oraz proinnowacyjnych,
 

6) Przygotowywanie opracowań na bazie prowadzonych studiów nad efektami restrukturyzacji i rozwoju gospodarki Dolnego Śląska,
 

7) Promocja działalności gospodarczej, organizacja spotkań, targów i wystaw oraz współpracy gospodarczej z zagranicą,
 

8) Prowadzenie działalności na rzecz integracji europejskiej, współpraca z przedstawicielstwami instytucji Wspólnot Europejskich w Polsce, wdrażanie w regionie dolnośląskim programów pomocowych Unii Europejskiej,
 

9) Prowadzenie banku informacji gospodarczej, w tym o możliwościach wykorzystania bazy przemysłowej i turystycznej regionu dolnośląskiego,
 

10) Prowadzenie doradztwa ekonomiczno-finansowego i prawnego, oraz działalności agencyjno-przedstawicielskiej w sprawach gospodarczych i finansowych
 

11) Prowadzenie działalności szkoleniowej, promowanie i wspomaganie edukacji młodzieży i dorosłych,
 

12) Prowadzenie działalności produkcyjnej, usługowej, handlowej, w tym w zakresie importu i eksportu,
 

13) Udzielanie pożyczek, gwarancji i poręczeń,
 

14) Zarządzanie nieruchomościami oraz pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,
 

15) Pośrednictwo w obrocie środkami trwałymi, wartościami niematerialnymi i prawnymi oraz papierami wartościowymi,
 

16) Wynajmowanie pomieszczeń innym podmiotom do prowadzenia działalności gospodarczej,
 

17) Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego i technologicznego, doradztwo i nadzór budowlany, realizacja zadań Inżyniera kontraktu, przygotowanie i realizacja inwestycji,
 

18) Prowadzenie usług leasingowych i innych usług wsparcia finansowego,
 

19) Prowadzenie działalności w zakresie pośrednictwa pracy, rekrutacji pracowników oraz bezpieczeństwa i higieny pracy,
 

20) Działalność w zakresie wyrównywania szans osób zagrożonych wykluczeniem społecznym oraz wsparcie grup defaworyzowanych na rynku pracy, w tym osób bezrobotnych, niepełnosprawnych i osób 50+.
 

III. Kapitały i fundusze spółki

W spółce tworzy się:

1/ kapitał zakładowy,

2/ kapitał zapasowy,

3/ kapitały rezerwowe na pokrycie szczególnych strat lub wydatków.

 

Kapitał zakładowy spółki wynosi dwanaście milionów trzysta dwadzieści tysięcy złotych (12.320.000,00 zł) i dzieli się na dwanaście tysięcy trzysta dwadzieścia (12 320 ) akcji imiennych podzielonych następująco :

 

915 akcji imiennych serii A po jeden tysiąc złotych każda akcja

153 akcje imienne serii B po jeden tysiąc złotych każda akcja

460 akcji imiennych serii C po jeden tysiąc złotych każda akcja

677 akcji imiennych serii D po jeden tysiąc złotych każda akcja

500 akcji imiennych serii E po jeden tysiąc złotych każda akcja

1000 akcji imiennych serii F po jeden tysiąc złotych każda akcja

200 akcji imiennych serii G po jeden tysiąc złotych każda akcja

400 akcji imiennych serii H po jeden tysiąc złotych każda akcja

5 165 akcji imiennych serii I po jeden tysiąc złotych każda akcja

2 850 akcji imiennych serii J po jeden tysiąc złotych każda akcja

 

1. Akcje serii A są uprzywilejowane w ten sposób, że każdej akcji tej serii przysługują trzy głosy.
 

2. Akcje serii B, D, E, F oraz H są uprzywilejowane w ten sposób, że każdej akcji tej serii przysługują dwa głosy.
 

3. Akcje serii C i serii I są akcjami imiennymi, pokrywanymi wkładami niepieniężnymi. Każdej akcji tej serii przysługuje jeden głos.
 

4. Akcje serii G są akcjami imiennymi, pokrywanymi wkładami pieniężnymi. Każdej akcji tej serii przysługuje jeden głos.

 

5. Akcje serii J są akcjami imiennymi, pokrytymi wkładem pieniężnym. Każdej akcji tej serii przysługuje jeden głos.
 

Celem spółki, w zakresie przedmiotu jej przedsiębiorstwa określonego w § 6 Statutu, jest rozwój województwa dolnośląskiego i podnoszenie konkurencyjności jego gospodarki, przygotowanie przedsiębiorstw i struktur otoczenia biznesowego do współpracy międzynarodowej, zwłaszcza z instytucjami Unii Europejskiej, dostosowanie oferty małych i średnich przedsiębiorstw z Dolnego Śląska do wymagań rynku europejskiego oraz ułatwianie im dostępu do nowoczesnych, ekologicznych technologii produkcji i nowoczesnych metod zarządzania. Celem jest także minimalizowanie zagrożenia bezrobociem przez wspieranie inicjatyw gospodarczych tworzących nowe miejsca pracy, wsparcie dla samorządów Dolnego Śląska przez wspieranie wszelkich inicjatyw przynoszących pożytek regionalnej społeczności. Swoje zadania spółka realizuje w szczególności na terenie województwa Dolnośląskiego, uznając jednocześnie obszar Aglomeracji Wałbrzyskiej, w tym Gminy Szczawno-Zdrój za szczególnie ważny obszar swojej aktywności.

 

Zysk netto osiągnięty w roku obrotowym, po pomniejszeniu o odpisy obowiązkowe, w całości pozostaje w spółce i służy realizacji zadań statutowych określonych w § 6 Statutu, zgodnie z celem spółki określonym w § 10 Statutu.

 

Akcje imienne nie mogą być zamienione na akcje na okaziciela.

 

W razie likwidacji spółki z majątku spółki pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli wypłaca się akcjonariuszom kwoty proporcjonalnie do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy.

 

1. Akcje są zbywalne. Zbycie lub inne rozporządzenie akcjami wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. Zamiar zbycia akcji należy zgłosić spółce nie później niż na 30 dni przed datą zbycia.
 

2. Zbycie akcji podmiotowi konkurencyjnemu w stosunku do spółki, albo oddanie takiemu podmiotowi akcji w zastaw lub w użytkowanie, wymaga zgody spółki.
 

3. Jeżeli spółka odmówi zgody na przeniesienie akcji winna wskazać innego nabywcę w terminie dwóch miesięcy od dnia zgłoszenia zamiaru zbycia akcji. Wskazany nabywca musi zawrzeć umowę kupna i uiścić cenę nabycia w terminie jednego miesiąca od daty zawarcia umowy sprzedaży. Po bezskutecznym upływie terminu do wskazania nabywcy albo terminu do uiszczenia ceny akcje mogą być zbywane bez ograniczeń.

 

1. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia nominalnej wartości dotychczasowych.
 

2. Cenę emisyjną nowych akcji ustala Walne Zgromadzenie w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego.
 

3. Decyzje o prawie pierwszeństwa do objęcia nowych akcji podejmuje Walne Zgromadzenie.
 

4. Podwyższony kapitał zakładowy spółki może być pokryty wkładami niepieniężnymi.

 

Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego kwoty określonej przez Walne Zgromadzenie i nieodpłatne wydanie akcji dotychczasowym akcjonariuszom, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji.

 

Kapitał zapasowy, przeznaczony na pokrycie strat tworzony jest z odpisów z zysku, w wysokości 1/10 części zysku netto wykazanego w sprawozdaniu finansowym spółki, dopóki kapitał ten nie osiągnie 1/2 wysokości kapitału zakładowego.

 

W spółce może być utworzony Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych na podstawie właściwych przepisów.

 

Walne Zgromadzenie może zdecydować o podwyższeniu kapitału zakładowego przeznaczając na ten cel środki zgromadzone w kapitale zapasowym, w części przewyższającej 1/3 kapitału zakładowego

 

1. Akcje spółki mogą być umarzane bez zgody Akcjonariusza (umorzenie przymusowe) na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia zawierającej uzasadnienie, przy czym umorzenie takie może nastąpić tylko w przypadku wystąpienia następujących okoliczności:

a/ likwidacja bądź ogłoszenie upadłości Akcjonariusza

b/ działanie Akcjonariusza na szkodę Spółki

c/ podjęcie przez Akcjonariusza działalności konkurencyjnej wobec spółki.

2. Umorzenie przymusowe następuje za wynagrodzeniem, które nie może być niższe od wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. Wysokość wynagrodzenia określa Walne Zgromadzenie.

Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego o łączną wartość nominalną umarzanych akcji.

 

IV. Organy spółki

Organami spółki są:

- Walne Zgromadzenie,

- Rada Nadzorcza,

- Zarząd.

 

Walne Zgromadzenie może być zwyczajne i nadzwyczajne.

 

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

1/ rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, a także udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
 

2/ podejmowanie uchwał o podziale zysku albo o pokryciu strat,
 

3/ zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa spółki,
 

4/ zmiana statutu spółki,
 

5/ podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego spółki,
 

6/ połączenie lub przekształcenie spółki,
 

7/ rozwiązanie i likwidacja spółki,
 

8/ wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu lub nadzoru spółki,
 

9/ tworzenie i likwidacja kapitałów rezerwowych,
 

10/ zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej,
 

11/ uchwalanie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej z uwzględnieniem obowiązujących przepisów prawa,
 

12/ uchwalanie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu z uwzględnieniem obowiązujących przepisów prawa, przy czym Walne Zgromadzenie ustala maksymalną wysokość wynagrodzenia członka Zarządu w części stałej i zmiennej lub przedział wynagrodzeń, określa cele zarządcze, wagi tych celów, a także ich kryteria dla części zmiennej wynagrodzenia. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do określenia indywidualnych wynagrodzeń członków Zarządu, uszczegółowienia celów, wag i kryteriów oraz świadczeń dodatkowych w ramach określonych przez Walne Zgromadzenie zasad kształtowania wynagrodzeń,
 

13/ wyrażanie zgody na:

a/ rozporządzanie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351), zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku:

a1/ umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:

rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony,

cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony,

a2/ umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:

rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony,

cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawartych na czas oznaczony,
 

b/ nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej 100 000 000 złotych lub 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
 

c/ objęcie albo nabycie akcji innej spółki o wartości przekraczającej 100 000 000 złotych lub wartość 10 % sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
 

d/ zbycie akcji innej spółki o wartości przekraczającej 100 000 000 złotych lub 10 % sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
 

14/ wyrażanie zgody na udzielenie pożyczki i na zaciąganie zobowiązań, w tym zawarcie umowy kredytu lub pożyczki o wartości przekraczającej wysokość kapitału własnego ustalonego na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego ,
 

15/ określanie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, wobec których spółka jest spółką dominującą w rozumieniu ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tj. D.U. z 2019 r. poz. 505), zwanej dalej: „Kodeks spółek handlowych” w sprawach: zawiązania przez spółkę innej spółki; zmiany statutu lub umowy spółki oraz przedmiotu działalności; połączenia, przekształcenia, podziału rozwiązania i likwidacji spółki; podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki;

zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
 

16/ ustalanie zasad zbywania składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości z zastosowaniem trybu przetargu lub aukcji oraz z określeniem wyjątków od obowiązku jego zastosowania - w przypadku zbywania przez spółkę składników aktywów trwałych, o wartości rynkowej przekraczającej 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość ta nie przekracza 20 000 zł,
 

17/ rozpatrzenie:

a) sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,
 

b) sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk w szczególności w zakresie ładu korporacyjnego, społecznej odpowiedzialności biznesu oraz sponsoringu - w przypadku określenia przez Prezesa Rady Ministrów takich dobrych praktyk.
 

2. Przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:

1/ rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki, a także sprawozdania finansowego za rok ubiegły,
 

2/ udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
 

3/ podjęcie uchwały o podziale zysku lub o pokryciu straty,
 

4/ rozpatrzenie sprawozdania Zarządu za rok ubiegły, zaopiniowanego przez Radę Nadzorczą, o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, a także sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk w szczególności w zakresie ładu korporacyjnego, społecznej odpowiedzialności biznesu oraz sponsoringu - w przypadku określenia przez Prezesa Rady Ministrów takich dobrych praktyk .
 

3. Przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mogą być inne sprawy wniesione przez Zarząd, Radę Nadzorczą bądź akcjonariuszy.
 

4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd i powinno się ono odbyć w terminie nie przekraczającym sześciu miesięcy od dnia zakończenia każdego roku obrotowego Spółki.
 

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z inicjatywy własnej lub na żądanie Rady Nadzorczej albo na pisemne żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 część kapitału zakładowego.

 

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie wysłane listem poleconym lub pocztą kurierską, za pisemnym potwierdzeniem odbioru, co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia.

 

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Kodeks Spółek Handlowych lub Statut wymaga większości kwalifikowanej.
 

2. Większości 3/4 głosów oddanych wymaga podjęcie uchwały w następujących sprawach:

1/ emisja obligacji,

2/ rozwiązanie spółki,

3/ zbycie przedsiębiorstwa spółki,

4/ zmiana Statutu.
 

3. Większości 3/4 głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% kapitału zakładowego wymaga podjęcie uchwały w sprawie połączenia spółki.

 

1. Rada Nadzorcza składa się z od trzech do czterech członków powoływanych i odwoływanych na okres trzyletniej wspólnej kadencji w sposób następujący:

1/ Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. ma prawo powoływania i odwoływania do dwóch członków,

2/ Gmina Miejska Szczawno Zdrój ma prawo powoływania i odwoływania do dwóch członków.
 

2. Powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej następuje w drodze pisemnego oświadczenia złożonego Spółce.
 

3. Przewodniczącym Rady Nadzorczej jest osoba wskazana przez Agencję Rozwoju Przemysłu S.A. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona zastępcę przewodniczącego oraz sekretarza.
 

4. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście. 

5. Podmiot wykonujący prawo, o którym mowa w ust. 1 jest zobowiązany powoływać do Rady Nadzorczej osoby, posiadające pozytywną opinię Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych, o której mowa w przepisach ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (t.j. Dz.U. z 2019r., poz.1302). Powyższe nie dotyczy członka Rady Nadzorczej powoływanego przez Gminę Szczawno-Zdrój.
 

6. Członek Rady Nadzorczej powinien:

1) posiadać wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych, oraz posiadać co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek,
 

2) spełniać przynajmniej jeden z poniższych wymogów:

a) posiadanie stopnia naukowego doktora nauk ekonomicznych, prawnych lub technicznych,
 

b) posiadanie tytułu zawodowego radcy prawnego, adwokata, biegłego rewidenta, doradcy podatkowego, doradcy inwestycyjnego lub doradcy restrukturyzacyjnego,
 

c) ukończenie studiów podyplomowych Master of Business Administration (MBA),
 

d) posiadanie certyfikatu Chartered Financial Analyst (CFA),
 

e) posiadanie certyfikatu Certified International Investment Analyst (CIIA),
 

f) posiadanie certyfikatu Association of Chartered Certified Accountants (ACCA),
 

g) posiadanie certyfikatu Certified in Financial Forensics (CFF),
 

h) posiadanie potwierdzenia złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez Ministra Przekształceń Własnościowych, Ministra Przemysłu i Handlu, Ministra Skarbu Państwa lub Komisją Selekcyjną powołaną na podstawie art. 15 ust. 2 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji(Dz. U. z 1993 r., nr 44, poz. 202, z późn. zm.),
 

i) posiadanie potwierdzenia złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa na podstawie art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji,
 

j) złożenie egzaminu dla kandydatów na członków organów nadzorczych przed komisją egzaminacyjną wyznaczoną przez Prezesa Rady Ministrów;
 

3) nie pozostawać w stosunku pracy ze spółką ani nie świadczyć pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego;
 

4) nie posiadać akcji, w rozumieniu ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, w spółce zależnej, z wyjątkiem akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym w rozumieniu przepisów o obrocie instrumentami finansowymi;
 

5) nie pozostawać ze półką w stosunku pracy ani nie świadczyć pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego;
 

6) nie wykonywać zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z jego obowiązkami jako członka Rady Nadzorczej albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność lub rodzić konflikt interesów wobec działalności spółki;
 

7) spełniać inne, niż wymienione w pkt 1)-6) powyżej, wymogi dla członka Rady Nadzorczej, określone w odrębnych przepisach.
 

7. Zajęciem, o którym mowa w ust. 6 pkt 6), jest również pełnienie funkcji z wyboru w zakładowej organizacji związkowej.
 

8. Ograniczenia, o których mowa w ust. 6 pkt 3), nie dotyczą członkostwa w organach nadzorczych, z zastrzeżeniem ust. 10.
 

9. Na członka Rady Nadzorczej spółki nie można powołać osoby, która spełnia przynajmniej jedną z poniższych przesłanek:

1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze;
 

2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań;
 

3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze;
 

10. Na członka Rady Nadzorczej spółki nie można powołać osoby, która jest członkiem rady nadzorczej spółki, w której:

a) udział Skarbu Państwa przekracza 50% kapitału zakładowego lub 50% liczby akcji,
 

b) udział jednostek samorządu terytorialnego przekracza 50% kapitału zakładowego lub 50% liczby akcji,
 

c) udział państwowej osoby prawnej przekracza 50% kapitału zakładowego lub 50% liczby akcji,
 

d) udział komunlnej osoby prawnej przekracza 50% kapitału zakładowego lub 50% liczby akcji ,
 

e) łączny udział podmiotów lub spółek, o których mowa w lit.a)-d) przekracza 50% kapitału zakładowego lub 50% liczby akcji.
 

Ograniczenia, o których mowa powyżej nie dotyczą osób określonych w art.6 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o ograniczeniu prowadzenia działalności gospodarczej przez osoby pełniące funkcje publiczne (Dz.U. z 2017 r. Poz.1393 oraz z 2019 r. Poz. 371 i 492 (na zasadach wskazanych w tym przepisie)
 

11. Akcjonariusze wskazani w ust. 1 mają obowiązek niezwłocznego podjęcia działań mających na celu odwołanie członka Rady Nadzorczej, który nie spełnia wymogów, o których mowa w ust. 5-10.

Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który jest następnie zatwierdzany przez Walne Zgromadzenie.

 

1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagany jest udział w głosowaniu większości członków Rady.
 

2. Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
 

3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady, z zastrzeżeniem ograniczeń określonych w Kodeksie spółek handlowych.
 

Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy wymienione w Kodeksie Spółek Handlowych, a ponadto:

1/ zatwierdzanie przedkładanych przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych,
 

2/ wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,
 

3/ ocena sprawozdań Zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy oraz wnioskowanie do Walnego Zgromadzenia o udzielenie członkom Zarządu spółki absolutorium z wykonania ich obowiązków,
 

4/ opiniowanie wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia strat,
 

5/ opiniowanie lub zatwierdzanie wniosków Zarządu w sprawie udziału w innych spółkach, wspólnych przedsięwzięciach i innych powiązaniach gospodarczych, z zastrzeżeniem postanowień § 23 ust.1 pkt 13/,
 

6/ powoływanie członków Zarządu po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego i ich odwoływanie,
 

7/ przeprowadzanie postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na Członka Zarządu oraz ustalanie zasad i trybu przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego,
 

8/ kształtowanie wynagrodzeń członków Zarządu w ramach określonych przez Walne Zgromadzenie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu i udzielonego przez Walne Zgromadzenie upoważnienia,
 

9/ opiniowanie spraw wnoszonych przez Zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia,
 

10/ zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach członków Zarządu, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,
 

11/ zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
 

12/ zatwierdzanie regulaminu wynagradzania pracowników spółki,
 

13/ wyrażanie zgody na:

a/ rozporządzanie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 2,5% a nie przekracza 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 2,5% a nie przekracza 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku:

a1/ umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:

rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony,

cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony,
 

a2/ umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:

rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony,

cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawartych na czas oznaczony,

b/ nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej 2,5% a nie przekraczającej 100 000 000 zł lub 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
 

c/ objęcie albo nabycie akcji/udziałów innej spółki o wartości do 100 000 000 zł lub 10 % sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
 

d/ zbycie akcji/udziałów innej spółki o wartości nie przekraczającej 100 000 000 zł lub 10 % sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
 

14/ wyrażanie zgody na udzielenie pożyczki i na zaciąganie zobowiązań, w tym zawarcie umowy kredytu lub pożyczki o wartości przekraczającej 1/2 i nie przekraczającej kapitału własnego ustalonego na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego ,
 

15/ wyrażanie zgody na zawarcie przez spółkę umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości i umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
 

16/ opiniowanie rocznych sprawozdań Zarządu :

a) o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,
 

b) ze stosowania dobrych praktyk w szczególności w zakresie ładu korporacyjnego, społecznej odpowiedzialności biznesu oraz sponsoringu - w przypadku określenia przez Prezesa Rady Ministrów takich dobrych praktyk.
 

17/ wyrażanie zgody na zawarcie:

a/ umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 200.000 zł a nie przekracza 500 000 zł netto, w stosunku rocznym,
 

b/ zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w lit. a/,
 

c/ umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana.

 

1. Zarząd spółki składa się z jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa pięć lat.
 

2. Członkowie Zarządu powoływani są po przeprowadzeniu przez Radę Nadzorczą postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na Członka Zarządu. Zasady i tryb przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego określa Walne Zgromadzenie.
 

3. Członkiem Zarządu może zostać osoba, która spełnia łącznie następujące warunki:

1/ posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane zagranicą, uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych,
 

2/ posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę lub świadczenia usług na podstawie innej umowy, lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek,
 

3/ posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek,
 

4/ spełnia inne, niż wymienione w pkt. 1) – 3), wymogi określone w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych, i nie jest osobą, która spełnia przynajmniej jedną z poniższych przesłanek:

a) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,
 

b) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań,
 

c) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,
 

d) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej spółki,
 

e) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności spółki.

6. Każdy z Członków Zarządu może być odwołany lub – z ważnych powodów - zawieszony w czynnościach w każdym czasie przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie.
 

7. Bez zgody udzielonej przez Radę Nadzorczą członek Zarządu nie może zajmować się interesami konkurencyjnymi w stosunku do spółki ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej.
 

8. Członek Zarządu wykonuje swoje obowiązki wynikające z pełnionej funkcji na podstawie umowy o świadczenie usług zarządzania.
 

9. Członek Zarządu składa rezygnację w formie pisemnej innemu członkowi Zarządu lub prokurentowi. Jeżeli w wyniku rezygnacji członka Zarządu żaden mandat w Zarządzie nie byłby obsadzony, Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej.

 

1. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu lub jednego Członka Zarządu i prokurenta.
 

2. W przypadku Zarządu jednoosobowego spółkę reprezentuje jedyny Członek Zarządu samodzielnie.
 

3. Pracami Zarządu spółki kieruje Prezes Zarządu. W przypadku równości głosów podczas podejmowania przez Zarząd spółki uchwały, głos Prezesa Zarządu jest głosem rozstrzygającym.

 

1. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
 

2. Zarząd działa zgodnie z regulaminem uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

 

1. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności zastępca przewodniczącego albo inny członek Rady wyznaczony w drodze uchwały Rady Nadzorczej, dokonuje z upoważnienia Rady Nadzorczej wszelkich czynności związanych z umowami Spółki z członkami Zarządu, w których spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem postanowień §23 ust. 1. pkt 13/.
 

2. W trybie określonym w ust. 1. dokonuje się innych czynności prawnych w ramach stosunków prawnych lub sporach pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu.
 

V. Rachunkowość spółki

 

1. Rachunkowość Spółki prowadzona jest zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami.

2. Rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

 

Zarząd Spółki jest zobowiązany:

1/ sporządzić sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalności spółki za ubiegły rok obrotowy wraz z:

a) sprawozdaniem o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,
 

b) sprawozdaniem ze stosowania dobrych praktyk w szczególności w zakresie ładu korporacyjnego, społecznej odpowiedzialności biznesu oraz sponsoringu - w przypadku określenia przez Prezesa Rady Ministrów takich dobrych praktyk

- w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego,
 

2/ poddać sprawozdanie finansowe badaniu biegłego rewidenta,
 

3/ złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty wymienione w pkt 1) wraz ze sprawozdaniem z badania, o którym mowa w pkt 2),
 

4/ przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokumenty wymienione w pkt. 1) a także sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników ich oceny, w tym zaopiniowane przez Radę Nadzorczą sprawozdania, o których mowa w pkt 1) lit. a i lit. b).

 

Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki, sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta oraz sprawozdania Rady Nadzorczej są udostępniane akcjonariuszom najpóźniej na 15 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

 

VI. Postanowienia końcowe

 

1. Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w sposób określony w obowiązujących przepisach prawa.
 

2. Zbywanie przez spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości o wartości rynkowej przekraczającej 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego odbywa się w trybie przetargu lub aukcji, chyba że wartość ta nie przekracza 20 000 złotych. Zasady zbywania składników aktywów trwałych określa Walne Zgromadzenie.

 

1. Likwidację prowadzi się pod firmą z dodatkiem „w likwidacji".
 

2. Likwidatorami są Członkowie Zarządu chyba, że uchwała Walnego Zgromadzenia stanowi inaczej.